Éthique et Conformité

 INTRODUCTION

Engagement de MGC

MGC Diagnostics Corporation s’engage fermement à mener ses activités de manière légale et éthique. Le présent Code d’éthique et politique de conduite commerciale s’applique à MGC Diagnostics Corporation et à toutes ses filiales et entités commerciales, y compris Medical Graphics Corporation et MediSoft  SA (« Société »). La Société croit qu’il est essentiel pour chacun de nos administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants d’agir en tout temps avec honnêteté et bienséance, de faire preuve de bon jugement et de mener ses affaires d’une manière qui peut être soutenue sans réserve ni excuses.

Le Code

Il n’est pas possible d’élaborer un ensemble détaillé de règles, de politiques ou de procédures qui couvrent toutes les circonstances. Les meilleures lignes directrices sont l’intégrité individuelle, le bon sens et le respect de la loi. Le présent Code d’éthique et de conduite des affaires (le « Code ») fournit un guide de base pour aider notre direction, nos employés et les autres personnes agissant en notre nom à comprendre leurs responsabilités.

Application du Code

Le présent Code s’applique à chacun de nos administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants ainsi qu’aux membres de leur famille immédiate. Nous informerons nos distributeurs, concessionnaires et agents indépendants de l’importance de respecter les dispositions et les principes du présent Code.

L’intégrité dans la gestion de nos affaires

Éthique

La réputation de la Société en matière de comportement juridique et éthique est l’un de ses atouts les plus précieux. Nous sommes tous responsables de la sauvegarde de cet atout important.

La Société a une politique de strict respect de toutes les lois, qu’elles soient fédérales, étatiques, locales ou étrangères. En plus du respect des lois applicables, la Société estime que les normes les plus élevées de comportement moral et éthique sont essentielles au maintien de notre bonne réputation. Il ne tolère pas une conduite contraire à l’éthique ou malhonnête.

Conflits d’intérêts

Chaque employé a la responsabilité d’éviter toutes les influences, tous les intérêts ou toutes les relations qui pourraient nuire à l’engagement de l’employé envers les activités de la Société ou fausser le jugement commercial de l’employé. Chaque employé a la responsabilité de prendre des décisions d’affaires basées sur les meilleurs intérêts de la Société.

Bien qu’il ne soit pas possible d’élaborer un ensemble complet de règles couvrant toutes les circonstances, voici des exemples d’activités qui pourraient être considérées comme un conflit d’intérêts si elles étaient entreprises par un employé ou des membres de l’entourage proche de l’employé :

• Posséder un intérêt substantiel dans une entreprise concurrente ou fournir des services en tant qu’administrateur, gestionnaire, consultant, employé ou entrepreneur indépendant à toute entité externe qui fait affaire avec la Société ou est dans une entreprise concurrente, sauf avec la connaissance préalable spécifique et le consentement écrit de la Société;

• S’engager dans un emploi externe qui est en conflit avec un intérêt commercial essentiel ou qui nécessite beaucoup de temps, d’attention ou d’énergie, sauf avec notre connaissance préalable spécifique et notre consentement écrit;

• Accepter des cadeaux (autres que des cadeaux de valeur nominale), une compensation, des prêts, des divertissements excessifs ou d’autres activités similaires de nos concurrents ou de toute autre société ou personne qui fait des affaires ou cherche à faire affaire avec la société;

• Représenter la Société dans toute transaction avec une personne ou une organisation dans laquelle un employé ou un membre de la famille immédiate a un intérêt personnel direct ou indirect ou peut tirer un avantage;

• Concurrence directe ou indirecte avec la Société dans la conception, la fabrication, la commercialisation, l’achat ou la vente de produits ou de droits ou intérêts de propriété;

• Profiter de toute opportunité d’affaires qui appartiendrait légitimement à la Société;

• Utiliser ou révéler (sans autorisation appropriée) des informations confidentielles sur les produits, des informations financières confidentielles ou d’autres informations confidentielles concernant les plans, les décisions ou les activités de la Société, y compris des informations qui ne sont pas disponibles pour le grand public et qui pourraient être considérées comme importantes dans une décision d’acheter ou de vendre nos actions ou les titres de nos partenaires commerciaux.

Des lignes directrices supplémentaires et des renseignements plus détaillés concernant certains des exemples ci-dessus se trouvent dans les sections « Renseignements confidentiels » et « Délit d’initié » du présent Code.

Influence indue ou corruption

Il est illégal de payer ou de recevoir un pot-de-vin destiné à influencer la conduite des affaires. Notre politique suit une norme plus élevée que celle que la loi exige et interdit toute activité qui crée une apparence d’irrégularité. L’utilisation des fonds ou des biens de la Société pour corrompre ou influencer indûment toute décision d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un employé ou d’un agent d’une autre Société ou de tout employé ou fonctionnaire du gouvernement est strictement interdite.

Cadeaux, Dons, Legs et héritages

Les employés ne peuvent accepter ou offrir aucun cadeau, offre de voyage ou hospitalité inhabituelle de la part d’une personne ou d’une organisation dans le cadre d’une transaction avec notre entreprise.  Cependant, les dons non sollicités de valeur nominale ou d’hospitalité habituelle de personnes ou d’entités faisant affaire avec la Société peuvent être autorisés lorsqu’il est clair qu’aucune intention n’est faite pour influencer ou obliger.

Les courtoisies d’affaires telles que les repas, le transport et les divertissements doivent être modestes et liées à un but légitime. Aucun administrateur, dirigeant ou employé ne peut fournir des divertissements, des repas ou des gratifications à un client ou à un autre associé commercial (ou à un groupe de ceux-ci) de la Société d’une valeur supérieure à la valeur nominale, ou donner un cadeau à une telle personne ou à un tel groupe, sans avoir d’abord obtenu l’approbation écrite de la Société. Aucune courtoisie commerciale ne peut être donnée avec une compréhension explicite ou implicite d’utiliser ou d’acheter les produits de la Société.

Nous avons la responsabilité de fournir de l’instruction, de l’éducation et de la formation sur l’utilisation sûre et efficace de nos produits aux fournisseurs de soins de santé. Si la Société verse une allocation ou un remboursement des frais de déplacement, de subsistance ou de repas aux participants, le montant doit être raisonnable et conforme au présent Code.

Les dons aux clients et aux personnes étroitement affiliées aux clients doivent être bénéfiques pour la société et doivent être faits pour promouvoir de meilleurs soins de santé, démontrer un bon civisme d’entreprise ou remplir une véritable fonction éducative. Ces dons doivent être fournis conformément aux lois applicables et autorisés par un dirigeant compétent de la Société.

Ni un employé ni aucun membre de la famille immédiate d’un employé ne peut accepter un legs ou un legs de l’un de nos clients en vertu d’un testament ou d’une fiducie sans notre autorisation écrite préalable.

Ressources de l’entreprise

Les téléphones, les courriels et les services postaux de l’entreprise ne doivent être utilisés que pour les affaires de l’entreprise.  Les appels téléphoniques personnels et les courriels devraient être limités.  Ne recevez pas de correspondance personnelle à l’adresse de la Société.

RESPONSABILITÉS DE MGC DIAGNOSTICS SUR NOTRE MARCHÉ

Questions réglementaires

Les activités de la Société sont fortement réglementées par des agences gouvernementales. Chaque employé est responsable d’assurer la conformité aux exigences réglementaires. Si un employé a des préoccupations concernant la conformité réglementaire des activités de la Société, signalez-les immédiatement à la direction. La Société s’engage à maintenir une relation ouverte et professionnelle avec les organismes de réglementation sur les questions de politique réglementaire, de soumissions, de conformité et de performance des produits.

Concurrence loyale et antitrust

Les principales préoccupations antitrust dans notre segment de l’industrie résident dans les communications avec les concurrents et les clients de la Société. Les concurrents de la Société comprennent toute personne sur ses marchés géographiques qui commercialise ou vend des produits et services identiques ou similaires à ceux que nous commercialisons et vendons. Les employés sont tenus de se conformer aux lois antitrust et sur la concurrence déloyale. Ces lois sont complexes et varient considérablement d’un État à l’autre, d’un pays à l’autre. Les activités suivantes sont généralement interdites en vertu de ces lois:

• Les ententes avec les concurrents qui nuisent aux clients, y compris la fixation des prix et la répartition des clients ou des contrats;

• Les accords qui limitent indûment la capacité d’un client à vendre un produit ou un service, y compris l’établissement du prix de revente d’un produit ou d’un service, ou le conditionnement de la vente de services ou de produits à un accord d’achat d’autres de nos produits et services;

• Les tentatives de monopolisation, y compris l’établissement d’un prix inférieur au coût d’un service ou d’un produit afin d’éliminer la concurrence;

• Utilisation du vol ou de la tromperie afin d’obtenir des informations; et

• Se livrer à des pots-de-vin illégaux, à des refus de traiter, à une discrimination par les prix ou à d’autres pratiques concurrentielles illégales.

Les employés ne peuvent pas discuter d’informations avec nos concurrents ou clients concernant des sujets tels que les ventes prévues pour un produit ou service spécifique, les revenus ou les dépenses, les produits et services inopinés, les stratégies de prix ou d’autres informations exclusives.

Les employés devraient demander conseil à un dirigeant de l’entreprise s’il y a un doute quant à la convenance d’une conduite particulière.

Ventes et Marketing

Tout le marketing et la publicité de la Société seront exacts et véridiques conformément aux lois régissant nos produits. Les messages délibérément trompeurs, les omissions de faits importants ou les fausses allégations concernant les offres de nos concurrents ne sont jamais acceptables.

La Société n’obtiendra et ne mènera ses activités que légalement et éthiquement. Les pots-de-vin ou les pots-de-vin ne sont pas acceptables et sont strictement interdits en vertu de la loi fédérale et de l’État.

RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS SUR L’ENTREPRISE

Renseignements confidentiels

Le succès de la Société dépend de sa capacité à maintenir la confidentialité de certaines informations. Ces informations comprennent toute information non publique relative à la Société, à ses clients et fournisseurs, ou à toute autre personne qui reçoit des informations dans le cadre d’une relation d’affaires. L’information non publique sur les résultats passés et les plans futurs prévus doit être protégée. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à quiconque en dehors de la Société ou à toute personne à l’intérieur de la Société qui n’a pas besoin de connaître ces informations.

Les employés doivent protéger les renseignements des clients qui sont sensibles, privés ou confidentiels aussi soigneusement que ceux de la Société. Seuls ceux qui ont besoin de savoir devraient avoir accès à des renseignements confidentiels. Les lois fédérales et étatiques sur la protection de la vie privée réglementent la divulgation et l’utilisation des informations concernant la santé, le traitement ou le paiement des soins de santé d’une personne. Toute utilisation ou divulgation de ces informations, sauf en conformité avec ces lois, pourrait entraîner des sanctions pénales ou civiles, ainsi que des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Les employés devraient consulter la direction s’ils ont des questions au sujet de ces lois sur la protection des renseignements personnels.

On s’attend à ce que les employés collaborent aux demandes raisonnables de renseignements des organismes gouvernementaux et des organismes de réglementation, et qu’ils consultent la direction avant de répondre à toute demande non courante. Toutes les informations fournies doivent être véridiques et exactes.

Rien dans la présente politique ne vise à empêcher les employés de discuter des salaires, des heures et d’autres conditions d’emploi avec des tiers.

Divulgation des nouvelles et de l’information de l’entreprise

Les informations financières de l’entreprise ne doivent être divulguées à personne à moins qu’elles ne soient incluses dans un rapport publié ou autrement mises à la disposition du public. Les questions concernant la divulgation de renseignements confidentiels doivent être adressées aux dirigeants compétents de la société. Les questions commerciales confidentielles, qui pourraient intéresser les concurrents, et les renseignements sur les clients ne devraient jamais être discutés avec les représentants des médias ou dans tout autre forum public. Toutes les demandes de renseignements des médias ou les demandes d’information d’analystes financiers ou d’actionnaires doivent être adressées au chef de la direction, au président ou au chef de la direction financière.

Initiés

La Société a adopté une politique officielle portant spécifiquement sur les opérations d’initiés, qui est disponible en annexe dans le Manuel de l’employé. Les employés peuvent également obtenir une copie de cette politique sur demande. Les employés ne peuvent pas acheter ou vendre des titres de MGC Diagnostics (ou les titres de nos clients ou fournisseurs) s’ils sont en possession d’informations importantes qui n’ont pas été divulguées au grand public. Cette règle s’applique également aux membres de leur famille immédiate. Cela constitue une violation de la loi et est contraire à notre politique.

Les renseignements devraient généralement être considérés comme « importants » s’il est probable qu’ils seraient considérés comme importants par un investisseur pour prendre une décision concernant l’achat, la vente ou la détention des titres. L’analyse de la question de savoir si l’information est importante exige la prise en compte de nombreux facteurs. Il peut s’agir, par exemple, de chiffres de ventes ou de bénéfices non publiés, de projections de bénéfices ou de pertes futurs, d’informations faisant état d’une fusion ou d’un achat d’actifs en cours ou proposé, d’un nouveau contrat ou d’une poursuite majeur, d’un changement de politique en matière de dividendes, d’un changement de direction, d’une vente importante d’actifs ou de la disposition d’une filiale et du gain ou de la perte d’un fournisseur important. Les informations positives ou négatives peuvent être importantes.

La divulgation d’informations privilégiées importantes à d’autres personnes qui négocient ensuite des valeurs mobilières est également interdite. Les pénalités potentielles s’appliquent à ceux qui négocient sur la base des informations « pourboires » ainsi qu’à ceux qui sont responsables de fournir des informations (même si les informations pourboire sont reçues et fournies à des personnes extérieures à la Société).

Les administrateurs et les dirigeants de la Société doivent se conformer à des exigences supplémentaires lors de la négociation de nos titres. Ces exigences comprennent l’évitement des opérations à « court terme » et le dépôt de rapports périodiques relatifs à leurs activités de négociation.

Il n’y a pas d’exception à cette politique et sa violation peut entraîner de graves sanctions pénales et civiles, en plus de mesures disciplinaires ou de renvoi.

Placements personnels

En plus des politiques relatives aux opérations d’initiés, les employés doivent être particulièrement prudents en ce qui concerne les investissements qui peuvent sembler inappropriés aux clients, aux autorités réglementaires ou au public. Les transactions qui créent l’apparence qu’une personne travaillant pour la Société peut bénéficier indûment de sa relation avec la Société ou violer ses responsabilités fiduciaires doivent être évitées. Cette politique s’applique également aux investissements effectués par les membres de la famille immédiate des employés.

RESPONSABILITÉ DE L’EXACTITUDE DE LA COMPTABILITÉ

Dossiers exacts

Les livres et registres de l’entreprise doivent être tenus à jour adéquatement et doivent refléter avec exactitude toutes les transactions. Aucun fonds ou actif non divulgué ou non enregistré ne peut être créé à quelque fin que ce soit. Tous les contrats en vertu desquels des fonds sont déboursés doivent énoncer avec exactitude les fins auxquelles ces fonds sont versés et ne doivent pas induire en erreur. Nos états financiers et autres informations doivent être complets, justes, exacts, opportuns et compréhensibles.

Exigences de la Loi sur les pratiques de corruption à l’étranger

MGC Diagnostics est soumis à la Loi de 1977 sur les pratiques de corruption à l’étranger (la « FCPA »). La société a pour politique de se conformer strictement aux dispositions de la FCPA, qui établit certaines exigences comptables et interdit la corruption de fonctionnaires gouvernementaux étrangers.

Par l’intermédiaire de la FCPA, la Société est soumise à deux exigences comptables interdépendantes. Premièrement, la FCPA exige que nous tenons des livres, des registres et des comptes qui reflètent de façon juste et exacte les transactions et les aliénations d’actifs de la Société de façon raisonnable et détaillée. Cette exigence vise à améliorer l’exactitude des documents financiers de la Société et des audits qui constituent la pierre angulaire de ses informations financières. Deuxièmement, la FCPA exige que MGC Diagnostics conçoive et maintienne un système de contrôles comptables internes qui sont suffisants pour fournir une assurance raisonnable que ses objectifs comptables et comptables seront atteints.

La FCPA interdit également à la Société ou à ses employés de donner directement ou indirectement quoi que ce soit de valeur à des représentants de gouvernements étrangers, à des partis politiques étrangers, à des candidats à une charge politique ou à toute personne lorsque le paiement entraînera le bénéfice de l’une des parties ci-dessus dans le but d’obtenir un traitement spécial d’un représentant d’un gouvernement étranger,  même si le paiement est demandé par cette personne ou organisation.

Conservation des dossiers

La Société a établi et maintient une politique officielle de conservation et d’élimination des documents. Chaque employé doit connaître cette politique et comprendre la procédure de conservation des documents d’affaires.

Ne modifiez ou ne détruisez jamais des documents ou des dossiers en réponse à une enquête ou à une autre demande légitime.

RESPONSABILITÉ DE LA PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Protection de la propriété intellectuelle

Nous protégeons notre propriété intellectuelle en demandant la protection d’un brevet, d’un droit d’auteur ou d’un secret commercial et en empêchant la divulgation ou la perte d’informations confidentielles. Les brevets, droits d’auteur, marques de commerce et autres droits de propriété de MGC Diagnostics représentent des actifs précieux de l’entreprise. On s’attend à ce que les employés prennent les mesures appropriées pour protéger les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce, les secrets commerciaux et les autres renseignements exclusifs de la Société.

Propriété intellectuelle et emploi

Toutes les inventions, conceptions, découvertes, idées, concepts, œuvres d’auteur et secrets commerciaux créés au cours de la relation d’emploi - ou qui découlent du travail d’un employé ou sont créés en utilisant le temps, le matériel ou les actifs d’un employeur - appartiennent à l’employeur. Chaque employé est censé coopérer avec la Société pour documenter la propriété de toute la propriété intellectuelle développée par les employés pendant leur emploi avec la Société.

Droits de propriété intellectuelle d’autrui

Les droits de propriété d’autrui doivent être respectés. Les employés ne peuvent pas se livrer à l’espionnage industriel ou acquérir des informations sur d’autres entreprises ou leurs produits et technologies par des moyens inappropriés. Si un employé reçoit une divulgation confidentielle de secrets commerciaux de nature technique ou commerciale d’une source externe, elle devrait être reçue selon les modalités d’une entente écrite qui énonce les obligations et les droits de chaque entité en ce qui concerne l’utilisation et la protection des renseignements.

RESPONSABILITÉ DE L’APPLICATION DE LA LOI ET OBLIGATION DE RENDRE COMPTE

Application de la loi et responsabilisation

La violation des principes du présent Code ou des politiques et procédures applicables par l’un de nos administrateurs, dirigeants ou employés (ou les membres de leur famille immédiate, dans la mesure du possible) entraînera des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement du dirigeant ou de l’employé. La violation du présent Code par tout partenaire commercial peut entraîner la résiliation de la distribution, du contrat de concessionnaire ou d’agence. Dans certains cas, la violation de ce Code peut également être une violation du droit civil ou pénal et toute mesure disciplinaire de la Société s’ajouterait à toute sanction civile ou pénale gouvernementale.

Tout employé qui souhaite demander une dérogation à une disposition du présent Code ou un consentement requis en vertu de celle-ci doit en faire la demande par écrit à son superviseur immédiat; dans le cas des dirigeants et des administrateurs de la Société, les demandes de dérogation ou de consentement requis doivent être présentées au comité d’audit et de conformité de la Société.

Signalement des infractions

MGC Diagnostics a adopté une politique sur le signalement et les enquêtes sur les allégations d’activités soupçonnées d’être inappropriées (la « politique de signalement ») qui régit l’enquête et le signalement des activités inappropriées, y compris les violations du présent Code, et permet aux employés de soumettre certaines préoccupations de manière confidentielle et anonyme. La présente Politique sur les rapports se trouve dans le Guide de l’employé en annexe.

Les employés qui croient avoir découvert une violation possible de la lettre ou de l’intention du présent Code peuvent communiquer avec un superviseur, un gestionnaire ou un agent.

Dans le cas où une violation présumée implique un membre du conseil d’administration ou un dirigeant de la Société, un rapport peut être fait par écrit au comité d’audit et de conformité. Tous les signalements d’une violation possible seront transmis sans modification et de manière anonyme au Comité d’audit et de conformité avec la même protection de « lanceur d’alerte » que dans notre Politique de signalement.

Qui contacter en ce qui concerne les préoccupations comptables

Les employés qui ont des questions ou des préoccupations au sujet des pratiques comptables ou d’audit de MGC Diagnostics, y compris ses contrôles comptables internes, sont encouragés à signaler ces préoccupations au comité d’audit et de conformité de MGC Diagnostics.

Ces rapports doivent être soumis et seront administrés conformément à notre Politique en matière de rapports.

Qui contacter pour toute question ou préoccupation concernant le Code d’éthique et de conduite

Les employés qui ont des questions ou des préoccupations concernant le Code peuvent communiquer avec un dirigeant de l’entreprise.

En vertu de la loi fédérale, MGC Diagnostics Corporation ne peut pas décharger, rétrograder, suspendre, menacer, harceler ou de toute autre manière discriminer un employé dans les conditions d’emploi en raison de tout rapport légal concernant une violation d’une règle ou d’un règlement de la Securities and Exchange Commission ou de toute loi fédérale relative à la fraude contre les actionnaires de MGC Diagnostics.

SIGNALER LA NON-CONFORMITÉ AU CODE DE CONDUITE ET À L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES DE L’ENTREPRISE

Les employés peuvent signaler toute violation du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société, y compris toute conduite impliquant un membre du Conseil d’administration ou un dirigeant de la Société, au Comité d’audit et de conformité en soumettant la violation alléguée :

1. Par écrit au Comité d’audit et de conformité à mgcdac16@gmail.com;
2. Par messagerie vocale directement au président du comité d’audit et de conformité au 651-766-3375 ou au chef de la conformité de la Société, au 651-766-3355;
3. En personne au chef de la conformité de la Société, 350 Oak Grove Parkway, St. Paul, MN.; ou
4. Par écrit anonymement à :

Confidentiel
Lindquist &Vennum S.R.L., s.r.l.
À l’attention de Thomas G. Lovett, IV
Comité d’audit et de conformité de l’entreprise de MGC Diagnostics
4200 IDS Center, 80 South Eighth Street
Minneapolis, MN 55402

Tous les signalements d’une violation possible seront transmis sans modification et de manière anonyme au Comité d’audit et de conformité avec la même protection de « lanceur d’alerte » que dans notre Politique de signalement. Le Comité d’audit et de conformité enquêtera sur la situation et prendra les mesures appropriées.

Le chef de la conformité maintient une mesure de suivi des dossiers et une résolution sur tous les rapports de violation possible du Code de conduite.